Идея создать фортепианную сюиту возникла у композитора ещё в дни выставки. Окончательно замысел сюиты сложился летом. Все 10 картинок были написаны на творческом подъёме в июне 1874 года. В сюите оригинальным образом сочетаются картинки из реальной жизни со сказочной фантастикой и образами прошлого. Пьесы-«картины» связываются между собой темой-интермедией «Прогулка», изображающей проход Мусоргского («моя физиономия в интермедах видна») по галерее и переход от картины к картине. Такие тематика и построение цикла являются уникальными в классической музыкальной литературе.